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占领益州是诸葛亮在《隆中对》中为刘备制定的一个宏伟的发展计划，但刘备在占据荆州以后，却迟迟没有对益州动手。
按《三国志·刘备传》：“（孙）权遣使云欲共取蜀，或以为宜报听许，吴终不能越荆有蜀，蜀地可为己有。荆州主簿殷观进曰：‘若为吴先驱，进未能克蜀，退为吴所乘，即事去矣。今但可然赞其伐蜀，而自说新据诸郡，未可兴动，吴必不敢越我而独取蜀。如此进退之计，可以收吴、蜀之利。’先主从之，权果辍计。”
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《献帝春秋》：“（孙权）遣孙瑜率水军住夏口。（刘）备不听军过，谓瑜曰：‘汝欲取蜀，吾当被发入山，不失信於天下也。’使关羽屯江陵，张飞屯秭归，诸葛亮据南郡，备自住孱陵。权知备意，因召瑜还。”
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孙权派遣使者想联合刘备，共同攻打益州，刘备的谋士殷观建议刘备，可以同意孙权的想法，但以刚占据荆州没多久为由，暂时不要出兵，孙权便不敢越过刘备的领土，独自去攻打益州。但孙权不甘心，派遣孙瑜水军屯驻夏口，但刘备调兵遣将，不放孙瑜通行，孙权无可奈何，将孙瑜召回。 copyright jirehuo.com
由此可见，对于益州，刘备是非常想要的，但是如何去要，却是一个难题。而刘备所顾虑的东西，说来说去还是道义的问题，虽然不喜欢刘备的人并不这么认为。
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按《九州春秋》：“（庞）统说（刘）备曰：‘荆州荒残，人物殚尽，东有吴孙，北有曹氏，鼎足之计，难以得志。今益州国富民强，户口百万，四部兵马，所出必具，宝货无求於外，今可权借以定大事。’备曰：‘今指与吾为水火者，曹操也，操以急，吾以宽；操以暴，吾以仁；操以谲，吾以忠；每与操反，事乃可成耳。今以小故而失信义於天下者，吾所不取也。’统曰：‘权变之时，固非一道所能定也。兼弱攻昧，五伯之事。逆取顺守，报之以义，事定之后，封以大国，何负於信？今日不取，终为人利耳。’备遂行。” 内容来自www.jirehuo.com
刘备认为自己最大的敌人是曹操，处事作风和曹操截然相反，才人心所向，得以立足于荆州，要是攻打刘璋，恐怕会有违一贯所秉持的“仁义”，丢失掉人心，是刘备不愿意的。 copyright jirehuo.com
刘备的犹豫，使得刚被重用不久的庞统都为之着急。庞统告诉刘备，仁义固然重用，但被仁义所累，事业会因此止步不前，若是犹豫不定，益州这块肥肉迟早会被他人所夺。在庞统的鼓动下，刘备终于下定决心，准备夺取益州。 本文来自jirehuo.com
恰在此时，益州刘璋听说曹操要攻打汉中而感到十分恐惧，在张松的怂恿下，刘璋派遣法正邀请刘备入川。
刘璋亲自率军迎接刘备，于涪城大设宴会，款待刘备。这时庞统劝说刘备，可趁机将刘璋擒获，这样可以不用耗费兵马钱粮去攻打，轻轻松松就能平定益州。 copyright jirehuo.com
虽然刘备没有采纳庞统的计策，但刘备却得到了很多的战略物资。 挤热火，www.jirehuo.com
按《三国志·刘备传》：“（刘）璋然之，遣法正将四千人迎先主，前后赂遗以巨亿计。”
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《吴书》：“（刘）备前见张松，后得法正，皆厚以恩意接纳，尽其殷勤之欢。因问蜀中阔狭，兵器府库人马众寡，及诸要害道里远近，松等具言之，又画地图山川处所，由是尽知益州虚实也。”
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本来法正是劝刘备可以借着入川援助刘璋的名义，率领军队，趁刘璋不备袭取益州，但刘备却率领了一支“部众离落，死亡且半”的杂牌军，这样一支没有战斗力的军队，其实跟送死没什么区别，但也正因为这样，刘备便可以以此为由，向刘璋索要兵马钱粮。 内容来自www.jirehuo.com
支援刘备的法正以及孟达，便趁机到了刘备麾下，他们率领的四千人马，刘备直接安排让孟达全部率领，回屯自己的根据地江陵。而除此之外，刘璋继续增加刘备的军事力量，使得刘备率领的杂牌军，摇身一变，立马就变成了三万人马，并且战略物资十分充足。
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就这样领着刘璋的兵马，带着刘璋的钱粮，到了葭萌，借花献佛，收买着刘璋境内的人心。可以说，刘备一分钱没花，却赚到了强大的力量。 内容来自www.jirehuo.com
就在这个时候，连曹操也要帮刘备一把。曹操攻打孙权，孙权向刘备呼救，刘备趁机再次向刘璋索要兵马钱粮，这时的刘璋，似乎有些开始怀疑刘备了，表示兵只能给四千，钱粮只能给一半。刘备便以此激怒手下的将士。这些原本就是刘璋麾下的士兵，却甘心为刘备卖命，令人不解。 挤热火，www.jirehuo.com
张松听说刘备要回荆州的消息后，写信劝刘备就地取益州，但被其兄张肃举报，张松被杀，刘璋敕令益州各处关隘，不准放刘备通行。庞统这时给刘备献上了三条计策，一是阴选精兵，径袭成都；二是占据白水，反攻刘璋；三是回到永安，一点一点的攻打益州。 挤热火，www.jirehuo.com
庞统让刘备不要犹豫，必须赶快做选择，不然就会面临被聚歼的境地。刘备选择中计，假装要率军回荆州，诱使白水关守将杨怀、高沛前来送行，刘备趁机将二人擒杀，进而占据白水关。 本文来自jirehuo.com
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在反攻刘璋的战斗中，刘备连续取得胜利，因此设宴款待将士，结果刘备喝醉了得意忘形，这时庞统及时提醒刘备“伐人之国而以为欢，非仁者之兵也”，在短暂的别扭之后，醉酒的刘备及时醒悟，一世英名，差点毁于酒宴。但悲剧的是，庞统之后攻打雒城时，身中流矢，雏凤坠地。
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刘备夺取益州的始末，可以说是庞统奉献的主要力量。在刘备被仁义所累，犹豫不觉的时候，是庞统劝说刘备，暂时放下所谓的仁义，进军益州；刘备在葭萌陷入进退两难之际，又是庞统献计，助刘备避免被聚歼在益州的危机；在取得一连串胜利后，这个之前劝刘备不要被仁义所累的庞统，又及时提醒刘备，仁义二字，也不能完全抛弃。 本文来自jirehuo.com
庞统对于刘备，不仅作为谋士为刘备出谋画策，又作为谏臣，及时制止刘备犯错，庞统于周瑜死后加入刘备，阵亡在攻取益州的途中，庞统的出现，竟只是为了刘备夺取益州，接近大功告成时，却匆匆离去，令人不胜惋惜。
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至于借刘璋的兵马钱粮，用以反攻刘璋，不知道是庞统的计策，还是刘备的计策。 本文来自jirehuo.com