春秋时期，晋灵公不喜权臣屠岸贾（王学圻 饰）当道，且厌丞相赵盾（鲍国安 饰）专横。赵盾之子赵朔（赵文卓 饰）双喜临门，不仅战功卓著，而且妻子庄姬（范冰冰 饰）也身怀六甲。屠岸贾视之为 心腹大患，设计在朝堂上投毒，借灵公之口，灭赵氏九族。 　　庄姬在大夫程婴（葛优 饰）诊脉...

该片改编自森秀树的同名漫画，讲述了战国时代，十万赵国强兵攻打区区四千老弱妇孺的小国梁城，岌岌可危之际，一个草莽布衣的墨家智者革离孤身救城的故事。